甲方：

住所地：

电话：

邮政编码：

乙方：

住所地：

联系地址：

联系人： 电话：

邮政编码： 电子邮件：

甲乙双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据中华人民共和国现行有关法律法规及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（合称金融监管机构）有关规章、规范性文件的有关规定，自愿签订并执行以下合同条款，并由双方共同恪守。

第一条 合同标的

1.1 乙方按本合同及附件的相关要求向甲方提供 项目的建设和技术服务。

1.2 项目建设时间： 。

1.3 乙方对本合同项下开发的软件产品自甲方项目初验合格之日起，提供【】年的免费维护，并根据甲方要求提供免费的培训、现场技术服务、维护升级等工作。

第二条 合同价款和支付方式

2.1 本合同总金额￥ ，大写人民币 （报价详单见合同附件一）。上述金额须支付的各项税费（包括增值税及其附加税或费用）已包含在该款项中，乙方不得以任何转嫁税费费用等原因为借口要求增加支付款项。（说明：上述金额适用的税率为 %，不含税金额为￥）。

2.2 甲乙双方同意就发票开具约定如下，此为选择性条款，若适用在 □ 打 √ 不适用在 □ 打 × 。

□乙方可开具增值税抵扣凭证，适用以下约定。

2.2.1 乙方承诺从合法途径（包括自行开具及申请由主管税务机关代开）向甲方提供形式和内容均为真实、准确、符合规定以及完整的增值税抵扣凭证（包括但不限于增值税专用发票的发票联及抵扣联，下同），在乙方向甲方提交合法增值税扣税凭证后，甲方再支付款项。

2.2.2 乙方向甲方所提供的增值税抵扣凭证，需依据甲方提供的如下信息开具。如以下信息有所修正，甲方应及时以书面或邮件方式通知乙方。

纳税人名称：

纳税人识别号：

银行账号：

开户行：

电话：

地址：

2.2.3 乙方承诺在增值税抵扣凭证开具后10个工作日之内送达至甲方。如在发票传递至甲方之前，发生增值税抵扣凭证丢失、毁损等情况导致甲方无法取得有效抵扣联，乙方需及时采取必要解决措施以消除对甲方的影响，同时，甲方保留向乙方追究相关损失的权利。

2.2.4 乙方需承诺，如乙方不提供或提供不符合上述要求的增值税抵扣凭证，甲方有权延迟支付款项直至取得合乎上述要求的增值税抵扣凭证并不承担任何违约责任，且乙方仍需按合同约定履行各项义务。

2.2.5 如乙方提供的增值税抵扣凭证不符合上述要求或由于乙方原因导致甲方无法抵扣该合同所涉增值税进项税额，乙方承诺为甲方重新提供增值税抵扣凭证且自行负担相应费用，如实在无法提供或仍然不能抵扣进项，乙方承诺向甲方支付等价于该合同下增值税税额的违约金。

2.2.6 如乙方违反国家法律、法规以及政策等相关规定向甲方开具、提供增值税抵扣凭证，乙方自行承担相应法律责任。如果由于乙方违反国家法律、法规以及政策等相关规定造成甲方的经济损失，甲方保留向乙方追究相关损失的权利。

□乙方无法开具增值税抵扣凭证，适用以下约定。

2.2.1 乙方承诺向甲方提供形式和内容均为真实、准确、符合规定以及完整的增值税普通发票，在乙方向甲方提交相关增值税普通发票后，甲方再支付款项。

2.2.2 如乙方提供的增值税普通发票不符合上述要求或未按照甲方提供的信息开具，乙方承诺为甲方重新提供增值税普通发票且自行负担相应税费。

2.2.3 如增值税普通发票在传递至甲方之前发生丢失、毁损等情况，乙方需及时采取必要解决措施以消除对甲方的影响，同时，甲方保留向乙方追究相关损失的权利。

2.3 支付方式

。

2.4 乙方指定开户银行、开户名称、账号和大额支付行号（即联行号）。若乙方信息发生变化时，应及时书面通知甲方，通知应加盖乙方公章。否则，乙方因上述信息变更而遭受的损失，甲方不承担任何责任。

开户银行：

开户名称：

账 号： （每四位数字之间用空格隔开）

大额支付行号（即联行号）： （每四位数字之间用空格隔开）

第三条 双方权利和义务

3.1 甲方的权利和义务：

3.1.1 甲方应成立项目组或指定专门人员参与项目建设的全过程，并负责与项目相关的各部门协调，配合乙方开展工作。

3.1.2 甲方应向乙方提供项目建设必须的资源和数据，配合乙方做好需求分析、系统设计及测试等工作。

3.1.3 甲方应对乙方提供的各种报告及时反馈，组织相关部门参加各阶段验收工作，提供测试和上线环境。

3.1.4 配合乙方的技术培训、售后服务等工作。

3.1.5 甲方有权在本机构内不受任何限制地使用合同内所包含的各项产品及服务。

3.1.6 按合同约定的方式向乙方付款。

3.2 乙方的权利和义务：

3.2.1 乙方主要负责系统软件的开发、测试、安装调试、系统上线及技术支持等工作。

3.2.2 乙方根据《恒丰银行 工作说明书》（详见附件二），负责完成涉及项目建设的所有工作。

3.2.3 乙方应按甲方要求提供合格的项目管理、质量管理和售后服务。

3.2.4 为保证项目质量和进度，乙方须成立专门项目组并如实向甲方提供所有成员的数量和简历，经甲方评估合格后，方可为甲方提供服务。乙方有义务与外包人员签订劳动合同、提供符合相应劳动保障等，甲方与乙方所有项目组成员不存在劳动关系或劳务派遣关系或其他用工关系。

3.2.5 为保证项目组的稳定性和工作的连续性，乙方在更换项目组成员前，必须书面通知甲方，经甲方书面同意后，方可更换。

3.2.6 乙方应严格遵守相关法律法规和监管政策（包括但不限于金融消费者权益保护、反洗钱、信息科技外包风险）及甲方的合规、内控、风险等各项管理规定。

3.2.7 乙方应根据甲方的管理要求，提供完整的软件产品、文档和材料，并做好技术转移工作,项目开发的软件产品应以安全介质装载。

3.2.8 若免费维护期后乙方向甲方提供有偿服务，每年度的服务费用按照 ，不得超过 ，双方需另行签订维护保养合同。

3.2.9 乙方不得将本合同项下的责任或义务转包和变相转包；未经甲方书面同意，乙方不得将本合同项下的责任或义务的全部或部分分包给第三方完成。经甲方书面同意后，乙方应当按照法律法规、监管规范及甲方要求开展分包业务，同时乙方不得将本项目的主要业务分包；乙方应当对项目服务水平负总责，确保分包服务提供商能够严格遵守外包合同或协议；乙方须对分包商进行监控，并对分包商的变更及时通知并报告给甲方。

如乙方擅自转包、变相转包或违反上述分包业务要求的，由此造成甲方损失，乙方承担全部赔偿责任。

3.2.10 乙方不得以甲方名义开展任何活动。

3.2.11 乙方保证及时向甲方通报公司的重大事件，包括但不限于：

3.2.11.1公司名称变更，公司注册地变更，公司注册资本变更，重大人事变更；

3.2.11.2公司发生并购行为；

3.2.11.3公司经营发生困难；

3.2.11.4公司涉及影响本项目的重大法律诉讼；

3.2.11.5公司及其关联公司发生严重声誉事件；

3.2.11.6公司资质证书过期或吊销。

第四条 变更和服务连续性

4.1 项目变更

4.1.1 如果合同中的任一方变更《恒丰银行 工作说明书》（附件 ）的工作内容，则应向另一方提交书面的《需求变更书》。

4.1.2 甲乙双方授权代理人根据《需求变更书》对项目变更进行评估并确认变更结果。审核通过并经双方授权代理人签字的《需求变更书》将作为本合同的有效附件和执行变更的依据。

4.1.3 乙方可以根据需求变更的范围和复杂程度收取或减少合理费用，双方需签订补充合同。

4.2 合同有效期内，因政策或环境变化因素、业务需求变化等原因，甲方有权提前通知乙方单方面解除本合同，或与乙方协商变更本合同；若乙方需变更或提前解除本合同，应提前30日通知甲方，并征得甲方事先书面同意。合同变更或终止的过渡期内，甲乙双方需按照如下要求履行义务：

1）在变更合同签署前，甲乙双方需继续履行本合同约定的义务；

2）乙方应按甲方要求或者变更合同要求履行信息、资料和设施的交接处置等过渡期义务，以保证甲方相关产品、项目、经营等的平稳过渡。

4.3 服务连续性

4.3.1 乙方承诺向甲方提供的服务应是连续、不间断的，不会发生因乙方服务无法持续提供导致的甲方业务中断情况。

4.3.2 为达到上述业务连续性要求，乙方的服务连续性管理目标须满足甲方业务连续性目标要求，在发生关键设施、资源、技术的损失、损坏、损毁或中止时，按约定的服务水平维持甲方有关服务功能的持续性和稳定性，确保甲方不因乙方服务问题发生中断。

4.3.3 为达到业务连续性要求，甲乙双方的权利义务为：

4.3.3.1 乙方应充分评估所提供的服务对甲方业务连续性的影响，识别出甲方业务所涉及的乙方资源，并提前准备和维护好相关资源。

4.3.3.2 乙方应提供必要的应急和灾备资源保障，制定应急处理预案并在预案中明确为甲方提供应急响应和恢复的优先级，原则上应为最高级。

4.3.3.3 乙方应按照甲方要求积极配合并参与甲方组织的应急计划编制和应急演练。

4.3.3.4 乙方应按本合同的约定及甲方要求的内容和频度向甲方进行常规报告。在发生金融监管机构规定的信息科技突发事件，或发生可能引发系统性、区域性银行业信息科技风险类突发事件时，乙方应立即报告甲方，并在甲方要求的时限内，出具双方认可的正式书面报告，报告内容包括但不限于事件的基本情况、已经产生的影响和损失、应对情况、下一步拟采取的处置措施及态势研判。同时乙方应在甲方要求的时限内提出解决方案，补充相应的技术服务资源或替代方案，确保服务的质量与连续性。

4.3.3.5 甲方有权要求乙方在其服务质量不能满足合同要求的情况下获取其外包服务资源的优先权，由此产生的费用由乙方承担。

第五条 信息安全要求

5.1 乙方应按照甲方要求和建议，通过内部制度、培训等方式强化乙方人员网络和信息安全意识，完善信息安全防护能力。

5.2 乙方应遵照甲方信息安全管理规定，不得使用存在知识产权争议的工具、产品、软件、代码、图像、视频等，不得在其交付的工具、产品、软件等资源中设置恶意代码、后门程序等。

5.3 乙方承诺其所有行为不得使甲方物理环境或设施遭受破坏。

5.4 乙方不得泄露甲方的敏感信息（包括但不限于客户资料、用户密码、系统口令、IP地址、系统源代码、网络构造等），不得使用包括但不限于微信、QQ等公共通讯软件传输甲方敏感信息。在未获得授权的情况下，不得留存甲方敏感信息，不得把与甲方有关的数据和资料带离甲方或传递给他人。

5.5 乙方承诺乙方及乙方人员接受甲方安排的网络和信息安全教育或培训。

5.6 乙方应及时评估所提供产品或技术的安全性，发现漏洞或缺陷要及时修复，主动告知并提供产品或技术版本升级或漏洞修复或缺陷修复服务。

5.7 乙方若违反信息安全相关约定，应立即停止违约行为、采取补救措施，将风险、损失和不利影响降到最低；违约责任根据本合同的违约责任条款执行；甲方因此遭受声誉损失的，乙方还应根据甲方的合理要求协助开展恢复声誉等工作。

第六条 项目验收和售后服务

6.1 系统上线试运行 个月后，无问题，方可进行项目验收。

6.2 试运行结束则视项目具备初验条件，甲方负责本合同服务内容的验收工作，乙方应积极配合甲方进行相关验收工作。

6.2.1项目验收分为 个部分：

6.2.1.1项目初验： 乙方在试运行结束后，需向甲方提出书面验收申请。甲方在收到申请后的10个工作日内，对项目进行验收，根据项目进展可分阶段进行多次验收，如果甲方在乙方提出验收申请后的10个工作日内无故不安排验收，则视为验收合格。

6.2.1.2项目终验： 免费维护期到期，乙方向甲方提出项目终验书面申请，甲方在收到申请后的10个工作日内进行验收，如果甲方在乙方提出验收申请后的10个工作日内无故不安排验收，则视为验收合格。

6.3 对验收不合格的项目，甲方应向乙方提出书面异议，乙方在接到异议后应及时进行更改，直至验收合格。

6.4 自项目初验合格之日起，项目进入免费维护期，乙方需对本合同项下的内容提供免费维护服务。

第七条 品质保证和知识产权

7.1 开发产品的品质保证：

7.1.1 乙方保证其交付的软件产品的所有内容与功能符合本合同附件的描述，并符合甲方的质量标准及项目管理要求。

7.1.2 乙方保证交付的各项产品是安全的、适用的，不含有或携带计算机病毒等危害和妨碍甲方系统及软件运行的程序和内容，不会对甲方的系统造成损害。

7.1.3 乙方保证在本合同项下提供给甲方的应用系统具有良好的可维护性。

7.1.4 乙方承诺在本合同项下提供给甲方的技术文档、运营需要的使用手册和软件系统客户化部分的应用系统源代码等符合甲方提前告知的规范要求。

7.2 开发产品的知识产权：

7.2.1 本合同所涉软件产品中若存在乙方已取得知识产权（包括但不限于软件著作权）的：

7.2.1.1 乙方已取得知识产权部分是指：登记号为 下的著作权部分和登记号为 下的专利权部分;

7.2.1.2 乙方许可甲方永久免费使用。本条款中的使用，包括但不限于对该软件产品的复制、安装、执行、修改、优化、升级、与之相关的其他系统开发等，甲方可自行使用该软件产品，也可委托第三方使用该软件产品为甲方进行技术服务。

7.2.2 若乙方系与第三方共同取得知识产权的，乙方声明签署本合同已取得该第三方的书面同意。若涉及乙方未能取得第三方的同意或与第三方存在纠纷，由乙方承担全部责任，且与甲方无关；

7.2.3 除前述乙方取得知识产权部分外，本合同项下甲方委托乙方开发的软件产品的所有权归甲方所有,甲方享有该软件产品的著作权、专利申请权、专利权、技术秘密及其他相关知识产权。乙方未经甲方书面同意，不得以任何方式向第三方披露或以任何方式使用上述开发软件及相关的资料和技术。乙方对本项目建设过程中的软件产品的客户化部分不享有知识产权，亦不能以任何方式向第三方转让或提供；

7.2.4 乙方在此声明，乙方在本项目中使用和提供的产品或服务未侵害任何第三方权益，并保证甲方对开发软件产品的使用不会受到任何第三方的影响。如因此产生任何针对甲方的争议、索赔、诉讼，乙方将负责解决，并承担发生的全部费用（包括但不限于诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等处理纠纷发生的所有费用），并赔偿甲方遭受的全部损失。

7.3 无论本合同是否解除或终止，本合同第7.2款持续有效。

第八条 保密条款

8.1 乙方在本合同签订、履行过程中知悉或获得的所有甲方的商业秘密（包括但不限于本合同项下的项目资料、客户资料、统计数据、计算机运行系统的资料、关键安全技术措施、核心安全功能等），除非法律法规要求或取得甲方书面同意，否则乙方及其员工（无论该员工是否已从乙方离职）不得对外披露；乙方及其员工（无论该员工是否已从乙方离职）应严格保护甲方客户信息安全和客户权利。乙方及其员工（无论该员工是否已从乙方离职）不得在合同允许范围外使用或者披露甲方的保密信息，不得将甲方数据以任何形式转移、泄露、篡改、挪用、非法入侵、使其不可用或谋取外包合同约定以外的利益。如有违反，乙方应承担损害赔偿责任，必要时将追究乙方的法律责任。其他保密要求以附件《保密协议》为准。

8.2 乙方及其员工（无论该员工是否已从乙方离职）的保密义务并不因本合同的变更、解除或终止而免除。

第九条 违约责任

9.1 甲方无故延迟付款的，应按应付未付合同金额的日千分之伍计付违约金，违约金累计不超过合同总金额的30%。若甲方无故延迟付款超过60个工作日，则乙方有权单方面终止本合同。

9.2 如乙方无法在本合同约定时间内完成项目建设，应按合同总金额的日千分之伍计付违约金，违约金累计不超过合同总金额的30%，乙方自愿同意甲方从未付款项中扣减。如果给甲方造成损失的，乙方应赔偿因此给甲方造成的全部损失（包括但不限于诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、鉴定费等处理纠纷发生的所有费用）。

9.3 如出现下列情况，甲方可单方面部分或全部终止本合同，乙方应按本合同总金额的30%向甲方支付违约金，并向甲方退回全部已付款项以及赔偿甲方因此而遭受的全部损失（包括但不限于诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、鉴定费等处理纠纷发生的所有费用）：

9.3.1 因乙方原因造成乙方未及时履行义务、拒绝履行义务或乙方无法履行合同义务；

9.3.2 因乙方原因（包括乙方在收到甲方书面通知所规定的较长时间内不能排除故障），致使甲方系统无法运行的；

9.3.3 因乙方原因导致项目延迟交付达60个工作日以上；

9.3.4 若因乙方原因本合同项目经叁次验收仍不能通过，或在第一次验收不通过后30个工作日内仍无法通过验收的；

9.3.5 若需要第三方验收时，因乙方原因本合同项目没有顺利通过第三方验收的；

9.3.6 乙方未取得有权第三方书面同意（若有）；

9.3.7 违反保密条款或信息安全要求条款；

9.3.8 严重违反甲方管理规定；

9.3.9 不符合本合同约定及甲方要求的其他情形，导致甲方损失（包括甲方因使用该交付物而对第三人承担赔偿责任而导致的损失）；

9.3.10 乙方违反合同约定的其他情形。

第十条 不可抗力

10.1 在本合同履行期间，如发生不可抗力事件造成不能按照约定履行本合同的，遇不可抗力的一方应立即将该事件情况书面告知另一方，并立即采取有效措施减轻和克服不可抗力事件的影响，且应在十五日内，提供不可抗力事件证明材料及合同不能履行或者需要延期履行的书面材料，经双方认可后协商终止合同或暂时延迟合同的履行。

10.2 本合同所称不可抗力是指不能预见、不能避免、不能克服并对当事人造成重大影响的客观情况，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾和风暴等以及社会事件如战争、动乱、罢工、政府行为或法律规定及政策变化等。

第十一条 法律适用和争议解决

11.1 本合同的签署、履行均适用中华人民共和国法律（不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

11.2 本合同项下任何纠纷应通过友好协商予以解决。如果协商不成，双方选择下列第【 】种方式解决：

11.2.1 向甲方住所地人民法院起诉；

11.2.2 提交 仲裁委员会仲裁。依申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

11.3 争议解决期间，如果该争议不影响本合同其他条款的履行的，其他条款应继续履行。

第十二条 通知和送达

12.1本合同的订立、履行过程中，通知方发给被通知方的各类通知、文件，包括涉及民事诉讼程序（含诉前保全、一审、二审、再审程序、特别程序等）、仲裁程序、公证程序和执行程序中的通知、函件、裁定书、裁决书、执行证书、判决书、调解书等法律文书，均可以挂号邮寄、专递、公证送达、电子送达（包括但不限于图文传真、电子邮件、微信、短信、录音电话等方式）或者其他通讯形式，按照本合同之首页所列的联系地址、电话、传真、电子邮件等进行通知。

12.2如采用挂号邮寄（付清邮资）方式，上述文件或通知在投邮后第4日，即视为送达；如采用图文传真方式，发送成功回执所示之日，即视为送达；如采用其他电子送达方式，发送完成/成功或电话接通，即视为送达；如采用专递（付清邮资）方式，专递人员将上述文件或通知送达收件人地址，即视为送达；如采用公证送达方式，两名以上公证人员将上述文件或通知送达收件人地址，即视为送达。

12.3如果任何一方的联系方式发生变更，则变动方应在变更后5日内将更改后的联系方式书面通知本合同其他方，但在仲裁及民事诉讼程序中，当事人地址变更时应当向仲裁机构、法院履行送达地址变更通知义务。变动方未按前述方式履行通知义务的，原送达地址仍视为有效送达地址。

第十三条 其 他

13.1 甲方有权要求乙方配合外部监管机构、外部审计公司或甲方相关部门对乙方进行风险评估、监督、检查（包括但不限于服务职能、责任、系统和设施等）和审计等。

13.2 未尽事宜，甲乙双方可另行协商并订立补充协议。

13.3 除甲方明确声明外，本合同未约定的情形，或甲方未立即采取措施，不构成对甲方法定或约定权利的放弃或限制。

13.4 本合同项下标题仅为方便参考而设，不影响本合同条款的含义和解释。

13.5 本合同附件是本合同不可分割的组成部分，附件内容与本合同文件内容不一致的，以本合同为准。

13.6 本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签名或盖章并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。合同正本壹式【】份，甲方【】份，乙方【】份，具有同等效力。

13.7 本合同附件包括：

（根据项目特点调整附件内容，参考如下，在乙方加盖公章或合同专用章后生效。）

附件一：报价清单

附件二：工作说明书

附件三：服务水平说明书

附件四：乙方人员服务规范

附件五：保密协议

(以下无正文)

（本页无正文，为《恒丰银行 开发合同》（编号：【】）的签署页）

甲方： （盖章）

法定代表人（负责人）或授权代理人（签名或盖章）：

签订日期： 年 月 日

乙方： （盖章）

法定代表人（负责人）或授权代理人（签名或盖章）：

签订日期： 年 月 日